Opožděné placení závazků nelze omluvit jako zavedenou obchodní zvyklost – judikát NS ČR

Žalovaná před soudem prvního stupně úspěšně argumentovala tím, že pozdní zaplacení faktur (s několikaměsíčním zpožděním) bylo již delší dobu zavedenou součástí obchodního styku mezi oběma nemocnicemi, jakož i součástí obchodních zvyklostí uplatňovaných v tamním regionu (jižní Morava) i odvětví (resortu) zdravotnictví. Jednalo se o jakousi gentlemanskou dohodu, dodržovanou účastníky především z etických pohnutek, protože se jednalo o zboží nezbytné pro fungování nemocnice a záchranu lidských životů. Posléze však už jedna ze stran neměla na dalším dodržování nepsané dohody žádný zájem a rozhodla se vymáhat své nároky soudně. Soud prvního stupně ovšem, jak už bylo naznačeno, žalobu zamítl.

Rozdílné názory soudů

Žalobkyně si podala odvolání. Podle odvolacího soudu bylo pouze prokázáno, že část zdravotnických zařízení od účtování úroků z prodlení (penalizace) upouští a část zdravotnických zařízení naopak trvá na řádném plnění platebních povinností. Za této situace je nárok žalobkyně na zaplacení vyúčtovaných úroků z prodlení, jejichž denní výše odpovídá zákonné výši úroků z prodlení, důvodný. Odvolací soud proto změnil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě vyhověl.

Judikatorní stanovisko Nejvyššího soudu

Žalobkyně se obrátila na Nejvyšší soud ČR s dovoláním. Nejvyšší soud se však otázkou existence předmětné obchodní zvyklosti nezabýval a v odůvodnění svého rozsudku se věnoval povaze a náležitostem obchodních zvyklostí. Přesto, že připustil existenci obchodní zvyklosti spočívající například v delší době splatnosti kupní ceny (za předpokladu sjednání takovéto možnosti a jejího uplatňování v praxi), neuznal za obchodní zvyklost takovou praxi, která vede k opakovanému porušování práv a povinností.

Co jsou obchodní zvyklosti

Obchodní zvyklosti lze vyložit jako ustálenou obchodní praxi (pravidla), která je dodržována účastníky obchodních vztahů a může mít různý dosah. Některá pravidla jsou uplatňována všeobecně v obchodě, jiná jen v některém obchodním odvětví. Další zvyklosti se mohou vztahovat jen k určitému druhu obchodů či k určitému druhu zboží (díla) nebo mohou být omezeny jen na určitou územní oblast. I když obchodní zvyklosti regulují chování subjektů práva, neuplatňují svoji regulativní schopnost samy, ale na základě příslušných ustanovení právních předpisů. Nejsou samy o sobě právní normou ani pramenem práva a právního významu nabývají jen na základě a v rámci právní normy obsažené v právním předpisu.

Lze-li obchodní zvyklosti vymezit jako ustálenou obchodní praxi, neznamená to ještě, že každé zaužívané pravidlo chování účastníků obchodních vztahů musí představovat obchodní zvyklost. Nebude tomu tak zejména v případech opakovaného porušování práv a povinností, neboť je pojmově vyloučeno, aby pravidlo chování, které je v rozporu se zákonem či smluvní úpravou, bylo způsobilé nabýt formu obchodní zvyklosti.

I kdyby ustálenou praxi o neuplatňování úroků z prodlení bylo možno považovat za odvětvovou obchodní zvyklost, nemohla by mít vliv na právo věřitele na úroky z prodlení, ani na jeho právo tyto úroky účtovat a vymáhat, neboť tato práva vyplývají ze smlouvy resp. z právního předpisu, před nimiž odvětvové obchodní zvyklosti nemají přednost a nesmí být s nimi v rozporu.

Shrnutí významu judikátu v právních větách

Nejvyšší soud ČR proto ve svém rozsudku spis. zn. 32 Cdo 4932/2009, ze dne 22. 3. 2011, uzavřel:

Opožděné placení peněžitých závazků nemůže být považováno za odvětvovou obchodní zvyklost podle ust. § 264 odst. 1 obchodního zákoníku ani v případě, že by šlo o obecně ustálené pravidlo chování v určitém obchodním odvětví. Praxe neuplatňování úroků z prodlení, byť by byla odvětvovou obchodní zvyklostí, nemůže být ve smyslu ust. § 264 odst. 1 obchodního zákoníku překážkou vymahatelnosti (uplatnění) práva na úroky z prodlení.

Autor: Richard W. Fetter